中兴通讯：紧箍咒已除，达摩克利斯之剑尚悬

老解

2022年3月23日，中兴通讯对外发布公告，称“本企业收到法院判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期且不附加任何处罚，并确认监察官任期将于原定的2022年3月22日结束”。

消息公布后，午后复盘的中兴通讯股票在香港和内地股市大幅高开，特别是港股股票一度拉升50%以上；媒体纷纷也对此进行跟进报道，认为缓刑期届满，特别是监察官离任利好中兴通讯未来发展；但也有部分媒体发文称“随着缓刑期的结束，中兴已彻底摆脱美国制裁阴影”，则未免有失客观，有误导市场之嫌。

参考中兴通讯历年在其官方发布的公告来看，此次法院判决是针对中兴通讯在2017年3月7日与美国司法部所达成和解协议的后续实行所进行的一次听证。当年，中兴通讯因为“企业违反了美国出口管制法律并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规”而与就美国商务部工业与安全局（BIS）、美国司法部（DOJ）和美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）达成了一系列和解协议。

在中兴通讯与美国司法部的和解协议中，除了支付4.3亿美金的刑事罚款及没收款项外，还设置了三年监察期，约定在监察期内由美国政府批准任命的独立合规监督员（监察官）将监督中兴通讯遵循美国出口管制法律及履行协议义务的情况并出具年度报告。三年监察期届满的时间本应在2020年，然而由于美国商务部工业与安全局（BIS）在2018年6月与中兴通讯签署了新的替代协议增加了处罚，所以美国德克萨斯州北区美国地方法院也在当年10月签发命令将原定2020年3月22日届满的监察期延长至2022年3月22日。

然而就在美国政府任命的监察官任期即将届满之际，美国德克萨斯州北区美国地方法院却向中兴通讯发出了庭审指令，称因其前员工余建军涉及共谋签证欺诈案件，所以需要对是否由此撤销中兴通讯的缓刑期进行听证。中兴通讯在3月4日发布相关公告后，投资市场反应剧烈，因为担心美国政府再度延长中兴通讯的监察期，股价大幅杀跌。

好在中兴通讯积极应诉，在法律框架下积极采取了一切切实可行的应对举措，最终赢得了美国法院的支撑，得到了有利的判决结果，如期结束了监察期。这也从另一方面证明了中兴通讯“打造全球一流合规企业，全面开展合规体系建设”的成效得到了美方的认可，投资市场由此认为是虚惊一场，所以股价获得报复性反弹。

然而，如果由此认为美国套在中兴通讯头上的“紧箍咒”终于被解除，中兴通讯已经彻底摆脱了美国制裁阴影的看法，则无疑是罔顾事实的夸大其词，因为本次如期解除的仅仅是中兴通讯与美国司法部（DOJ）之间的和解协议而已，对中兴通讯伤害最深，管制中兴通讯最紧的是其在2018年6月与美国商业部工业与安全局（BIS）所达成的新替代协议，则还远未到终结之时。

根据美国商业部工业与安全局（BIS）在2018年6月8日批准生效的新替代协议，中兴通讯除了追加10亿美金的民事罚款、在3个月内更换董事会和管理层之外，还被迫接受了一个自2018年6月8日起为期10年的新拒绝令：如果中兴通讯在10年的监察期内有任何违反和解协议义务的行为，则被暂缓实行的新拒绝令可能被激活，中兴通讯将重新遭受美国商务部的出口禁运制裁，同时其支付至美国银行托管账户的额外4亿美金暂缓罚款也会马上到期。

除此之外，在2018年6月8日至2028年6月8日的10年监察期内，中兴通讯还需自费聘任一名独立特别合规协调员，负责协调、监察、评估和汇报中兴通讯及其关联企业遵守《美国出口管理法案》、条例和新替代协议的情况，这名独立特别合规协调员平等地向中兴通讯总裁、董事会以及美国商务部工业与安全局（BIS）汇报。

也就是说，虽然美国司法部对中兴通讯设定的监察期已结束，派驻的监察官已离去，解除了紧箍咒，但美国商务部工业与安全局（BIS）的为期10年的新拒绝令还如“达摩克里斯之剑”悬在中兴通讯的头顶，而且由于BIS直接负责美国出口实体管制清单的制定，其杀伤力更大；而那位平等向BIS汇报的独立特别合规协调员，还将在中兴通讯一直驻守到2028年6月8日，始终实行着对中兴通讯进行监察和评估的任务，并在一定程度上掌握着对中兴通讯的生杀大权。

当然，中兴通讯自2018年更换董事会及管理层之后，其现任领导团队一直“致力于打造全球一流合规企业，坚持将合规视为战略发展的基石和经营的底线”，此次能如期结束美国司法部的监察期，已经证明了其全面展开合规体系建设的成效。与此同时，中兴通讯在现任领导团队的带领下，借助国内加快5G网络建设的市场机遇，其经营业绩也取得了长足发展，最新财报显示其2021年的经营收入达到1145亿，实现68.1亿元的净利润，双双创下历史新高。

因此，中兴通讯在公告中表示其对合规管理体系的有效运作充满信心，那么投资市场对其能够持续完善合规管理直至2028年完全解除美国商务部的监察期也就充满了期待，配合2021年靓丽的业绩报告，则中兴通讯的股票价格在港股和A股市场的良好表现也就有了更为长远的展望。